As consequências da prática de atos que extrapolam o objeto social da empresa ou os poderes de administração de seus representantes

O fato de os administradores de uma sociedade limitada desrespeitarem a correta delimitação do objeto social da empresa, bem como os poderes que lhes são conferidos pelo contrato social, na prática de atos como representantes legais, pode significar a responsabilização pessoal desses executivos.

O Código Civil, em seu art. 1.015, estabelece que atos praticados pelas sociedades limitadas que extrapolem o objeto social (atividade da empresa) ou excedam os poderes dos administradores podem ser considerados nulos e deixarem de ter efeitos perante terceiros. É a chamada teoria ultra vires.

No entanto, os Tribunais brasileiros têm decidido, já há alguns anos, no sentido de que o terceiro que firmou contrato com a sociedade, sem verificar adequadamente os limites do contrato social daquela, não será necessariamente prejudicado com a anulação do negócio, uma vez que pode ter agido de boa-fé ou movido por circunstâncias de fato (teoria da aparência, por exemplo), que o fizeram acreditar sinceramente que a sociedade atuava naquela área ou que o administrador detinha poderes para realizar o ato.

De todo modo, é de grande importância que as empresas tenham clareza acerca do objeto que consta em seu contrato social, bem como que cuidem de especificar os poderes do administrador ou de seus procuradores, de maneira detalhada. Além disso, é essencial analisar o contrato social das empresas com quem celebra negócios, a fim de verificar se o administrador tem poderes para tal atividade.

Em situações em que houver comprovação de que o administrador que extrapolou seus poderes estava em conluio com o terceiro que firmou contrato com a empresa, o Poder Judiciário pode declarar nulo o contrato celebrado. Em outras hipóteses, o contrato pode ser considerado válido, no entanto, se tal negócio não rendeu nenhum benefício à empresa contratante (mas somente despesas desnecessárias), o administrador pode ser condenado a indenizar a empresa que ele indevidamente representou.

Além disso, se o contrato firmado causar prejuízo ao terceiro que, de boa-fé, contratou com a empresa, caso este não possa ser anulado, o administrador que violou manifestamente o contrato social poderá ser responsabilizado por prejuízos causados ao terceiro.

Essa cautela prevista no Código Civil tem por finalidade evitar desvios de finalidade da sociedade (isto é, atos que não pertençam a seu ramo de atividade), prática de atos de má-fé por seus administradores, bem como o intuito de proteger o interesse dos investidores ou terceiros que negociem com essa empresa.

O ambiente de negócios como um todo e, em última análise, toda a sociedade, ganham com a lisura na celebração de contratos e com o bom tráfego empresarial.