NOVA INSTRUÇÃO NORMATIVA DO DREI CONSOLIDA E SIMPLIFICA NORMAS DE REGISTRO DE EMPRESAS

Em 1º de julho, entrou em vigor a Instrução Normativa nº 81 de 2020 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), órgão vinculado ao Ministério da Economia e que emite normas que devem ser cumpridas pelas Juntas Comerciais do país.

A IN 81/2020 visa simplificar e consolidar todas as normas vinculadas aos processos de abertura, modificação e fechamento de empresário individual, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), sociedades empresárias e cooperativas.

Anteriormente, tais normas encontravam-se dispersas em diferentes Instruções Normativas e em normas legais, o que, por vezes, dificultava o entendimento pleno por partes das Juntas Comerciais e daqueles que lidam com o registro de empresas, no caso concreto. Assim, a IN 81/2020 faz parte de um processo de simplificação e desburocratização, que tem sido implementado em âmbito nacional desde a promulgação da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019).

Diversos pontos foram alterados, valendo destacar: (a) possibilidade de arquivamento de atos empresariais sem a necessidade de autorizações prévias de órgãos governamentais para funcionamento; (b) a ampliação do registro automático pela Junta Comercial de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI ou sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa, desde que estes atos encontrem-se no padrão estabelecido pelo DREI; (c) a retirada da exigência de que o nome empresarial da EIRELI  utilize de expressões que denotem o seu objeto social; (d) a possibilidade de que a integralização do capital da EIRELI que exceda a 100 salários mínimos seja realizada em data futura, desde que a integralização do montante de 100 salários mínimos seja  realizada no ato da constituição; e, (e) a possibilidade de conversão e transformação de associações e cooperativas em sociedades empresárias, o que era matéria controversa até então.

Além dos itens acima, algumas disposições da Instrução Normativa visaram desburocratizar o registro empresarial no país, como é o caso da expressa previsão de que as sociedades limitadas que adotam supletivamente a Lei das Sociedades por Ações possam emitir quotas preferenciais com restrição ou sem direito de voto[1].

Ainda, segundo a IN nº 81 de 2020, os atos apresentados para arquivamento nas Juntas Comerciais serão dispensados de reconhecimento de firma e/ou autenticação de documentos, sendo que o próprio servidor da respectiva Junta poderá confrontar a assinatura do ato com a assinatura do documento de identidade do signatário e comparar eventuais cópias apresentadas com o documento original.

Os advogados, contabilistas e partes interessadas que assinarem o requerimento do ato levado a registro também poderão apresentar declaração de autenticidade para as cópias apresentadas, conforme modelo disponibilizado pelo DREI.

Ademais, o prazo para cumprimento de eventuais exigências formuladas pelas Juntas Comerciais foi reforçado, a fim de se tornar bastante claro: o prazo é de 30 (trinta) dias corridos contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, sob pena de ser considerado novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento das taxas correspondentes, conforme artigo 53 da IN.

Eventuais exigências reiteradas, feitas pelas Juntas Comerciais por não terem sido cumpridas integralmente pela parte, deverão ser cumpridas no que restar de prazo de trinta dias corridos, contados a partir da primeira oportunidade em que tal exigência foi feita, originalmente. A única exceção se dá quando forem formuladas exigências inteiramente novas, que não tenham sido apontadas em uma primeira análise pela Junta Comercial em questão. Nesta última hipótese, haverá prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da ciência da “nova” exigência.

Como se vê, tais mudanças objetivam, além de consolidar as normas do DREI, também simplificar e desburocratizar o processo de registro empresarial, que costuma ser permeado de regras e com muitas distinções de interpretação entre as Juntas Comerciais de cada Estado.

A Instrução Normativa analisada está em vigor desde o dia 1º de julho de 2020, com exceção das novas regras relativas ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e sociedade limitada, bem como de constituição de cooperativa, que entrarão em vigor após 120 (cento e vinte dias) da data de publicação da IN.

O Escritório Fogaça Moreti Advogados dispõe de equipe especializada em direito societário para prestar assessoria a respeito do tema.

[1] A IN DREI 38/2017 já fazia referência às quotas preferenciais em sociedades limitadas, no entanto, a IN 81/2020 consolidou esse entendimento e foi expressa com relação à possibilidade de se excluir o direito de voto do sócio preferencialista.