REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA – REDESENHANDO O FUTURO DE SUA EMPRESA

As empresas fundadas por grupos familiares, em geral, se desenvolvem em um ambiente muito mais afetivo do que profissional e, com o passar dos anos, tendem a permitir a proliferação de práticas e condutas que acabam por comprometer a eficiência da operação, bem como podem tornar as empresas vulneráveis a riscos.

Muitas vezes, os empresários somente passam a se preocupar com a sua estrutura societária quando se veem diante da oportunidade de ingresso de um investidor no negócio ou quando algo negativo já foi deflagrado. Em alguns casos, a reorganização societária feita às pressas e de forma reativa pode não atingir o resultado necessário, razão pela qual é importante agir preventivamente.

Os objetivos da reorganização societária são, basicamente, os seguintes: (i) otimizar o desempenho operacional da empresa, o que pode ser alcançado por meio da segmentação de atividades, por exemplo; (ii) preparar a empresa de modo organizado para um crescimento contínuo que vise à longevidade; e (iii) implementar boas práticas de governança corporativa, a fim de prevenir internamente responsabilidades na administração, mitigar eventuais penalidades que eventualmente venham a ser aplicadas no futuro por órgãos públicos e manter-se atraente aos olhos de possíveis investidores, instituições financeiras e FIDCs.

Em linhas gerais, as formas tradicionais de reorganização societária são a incorporação (quando uma empresa absorve outra, mantendo-se em atividade a pessoa jurídica/CNPJ da empresa que incorporou a outra), a fusão (quando duas empresas agregam-se para formar uma terceira) e a cisão (quando uma empresa se divide, de forma que seu patrimônio seja segmentado em outras empresas).

Pode haver também a necessidade de transformação do tipo societário da empresa, ou seja, uma sociedade limitada pode transformar-se em sociedade anônima, ou uma EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada) pode se transformar em limitada e assim sucessivamente.

Outra medida usual é a constituição de uma Holding de investimentos, ou seja, uma sociedade destinada a deter as participações societárias (quotas ou ações) das empresas operacionais.

As medidas mais pertinentes e eficazes, por óbvio, somente poderão ser definidas, no caso a caso, após um longo estudo da estrutura societária atual do cliente, bem como por meio do mapeamento dos riscos e vulnerabilidades existentes. Além disso, a proposta da estrutura societária mais adequada deve passar sempre pela validação do cliente, uma vez que não pode jamais comprometer a viabilidade do negócio.

Nunca se pode perder de vista que os reflexos tributários devem ser constantemente avaliados, quando se estuda a estrutura societária, tais como o enquadramento do regime tributário da empresa (lucro presumido, lucro real etc.), a existência de regimes especiais, a possibilidade de se aderir a parcelamentos de débitos fiscais, buscar a restituição de tributos etc.

Por fim, é fundamental revisar de tempos em tempos a estrutura societária em vigor, para averiguar se os objetivos foram atingidos e também se ocorreram fatos novos que precisam ser equacionados pelo planejamento implementado.

O Fogaça Moreti Advogados dispõe de equipe especializada em reorganização societária hábil a auxiliar os clientes nessa seara.